泰州市外商投资股权投资企业试点办法

第一章 总 则

第一条  本办法旨在鼓励和引导外商投资泰州市的股权投资企业，促进我市股权投资市场健康发展，提高金融业对外开放水平，为扩大外资规模、优化外资结构、推动产业发展提供有力支撑。

第二条  本办法所称的试点企业，是指外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业，可以采用合伙制、公司制等组织形式，一般按照外商投资企业进行管理。试点企业应按照《中华人民共和国外商投资法》《私募投资基金登记备案办法》等有关法律法规发起设立、注册登记，并应当符合中国证券投资基金业协会（以下称“基金业协会”）关于私募基金管理人登记和私募基金备案要求。

本办法所称的外商投资股权投资管理企业，是指在泰州市依法由外国的自然人、企业或者其他组织（以下称“外国投资者”）参与投资设立的，以发起设立或受托管理股权投资企业为主要经营业务的企业。

本办法所称的外商投资股权投资企业，是指在泰州市依法由外国投资者参与投资设立的，以非公开方式向投资者募集资金，为投资者的利益进行股权投资活动的企业。

第三条  申请试点的外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业应当注册在泰州市，名称应当符合相关监管部门关于试点企业的命名要求。

第四条  建立泰州市外商投资股权投资企业试点联合会商工作机制，成员单位由市商务局、市地方金融监管局、市市场监管局、中国人民银行泰州市分行、国家金融监督管理总局泰州监管分局等组成。市试点联合会商工作机制办公室设在市商务局，具体负责以下工作事项：

（一）负责受理试点企业的申请；

（二）负责组织试点联合会商工作机制相关成员单位审核试点企业材料；

（三）组织制定与试点企业相关的扶持政策及其落实；

（四）根据工作需要，负责召集各成员单位召开联席会议；

（五）其他日常事务工作。

第五条  试点联合会商工作机制各成员单位按照有关规定，共同推进本市外商投资股权投资企业试点工作开展。市商务局负责外商投资促进和管理工作，引导试点企业投资落户泰州；市地方金融监管局负责对试点企业基金管理业务进行指导；市市场监管局负责做好试点企业的注册登记工作；中国人民银行泰州市分行负责对试点企业直接投资账户开设、本外币资金跨境收付、结售汇及资金使用等事项进行管理；国家金融监督管理总局泰州监管分局负责指导金融机构做好基金托管工作。

第六条  外商投资股权投资管理企业可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业及境内私募股权、创业投资基金。外商投资股权投资管理企业不能直接投资项目。

第七条  符合本办法第二章规定的境内私募股权、创业投资基金管理公司可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业。

第二章 试点条件

第八条  申请试点的外商投资股权投资管理企业注册资本应不低于100万美元等值货币，出资方式限于货币资金。

第九条  外商投资股权投资管理企业可以由外商独资或中外合资形式发起设立，其股东或合伙人应当符合以下条件：

境外股东或合伙人应当满足以下条件之一：

（一）在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产） 规模不低于500万美元等值货币或管理资产规模不低于1000万美元等值货币；

（二）持有境外金融监管部门颁发的资产管理牌照；

（三）或虽不满足上述第（一）项和第（二）项条件，但外商投资股权投资管理企业拟管理的外商投资股权投资企业的投资人全部为境外机构或境外个人投资者的，可豁免前述条件，具体要求由试点联合会商工作机制各成员单位会商决定。

境内股东或合伙人应当满足以下条件之一：

（一）商业银行、证券、保险、信托、金融租赁、公募基金管理等经国家金融监管部门批准的持牌金融机构或由其控股50%以上的一级子公司；

（二） 在申请前的上一会计年度， 具备自有资产（净资产） 规模不低于1亿元人民币或管理资产规模不低于5亿元人民币；近 3 年连续赢利。

除上述条件外，境内股东或合伙人应具有健全的治理结构 和完善的内控制度，近3年未受到重大行政处罚或刑事处罚，不存在受到相关行政、司法机关调查而尚未结案的情形。

第十条  外商投资股权投资管理企业应当具有至少2名同时具备下列条件的高级管理人员：

（一）有5年以上（含5年）从事股权投资或股权投资管理业务的经历；

（二）有2年以上（含2年）高级管理职务任职经历；

（三）有在境内外从事股权投资经历或在境内外金融机构从业经验；

（四）在最近5年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。

本办法所称高级管理人员，是指公司型企业的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程约定的其他人员，以及合伙型企业的普通合伙人和合伙协议约定的其他人员。合伙型企业的普通合伙人为法人机构的，则该机构的高级管理人员一并视为高级管理人员。

第十一条  申请试点的外商投资股权投资企业，出资方式限于货币资金，合伙制外商投资股权投资企业的合伙人应当以本合伙人名义出资。

第十二条  外商投资股权投资企业的境内外投资人作为股东或有限合伙人，应当具备以下条件：

（一）具备相应的风险识别能力、风险承担能力的机构或个人；

（二）机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近3年内未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚；境外机构投资者自有资产（净资产）不低于150万美元等值货币，境内机构投资者自有资产（净资产）不低于1000万元人民币；

（三）个人投资者需签署股权投资企业（基金）风险揭示书；境内外个人投资者金融资产不低于300万元人民币或近3年年均收入不低于50万元人民币；

（四）单个投资者单笔投资金额不低于100万元人民币。

第十三条  境内私募股权、创业投资基金管理公司发起设立或受托管理外商投资股权投资企业的，应当具备以下条件：

（一）在中国境内依法注册成立的境内企业；

（二）在基金业协会登记的境内私募股权、创业投资基金管理公司；

（三）上一完整会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于1亿元人民币或管理资产规模不低于5亿元人民币；

（四）具有健全的治理结构和完善的内控制度，近3年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚，不存在受到相关行政、司法机关调查而尚未结案的情形。

第三章 试点运作

第十四条  试点企业名称应当符合相关监管部门关于试点企业的命名要求。除试点企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用“股权投资管理”“股权投资”等字样。

第十五条  外商投资股权投资管理企业可从事如下业务：

（一）发起设立股权投资企业；

（二）受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；

（三）股权投资咨询；

（四）经有关部门许可的其他相关业务。

外商投资股权投资管理企业应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及基金业协会相关自律规则，遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

第十六条  外商投资股权投资企业可依法在境内开展以下业务：

（一）投资非上市公司股权；

（二）投资上市公司非公开发行和交易的普通股，包括定向发行新股、大宗交易、协议转让等；

（三）可作为上市公司原股东参与配股；

（四）为所投资企业提供管理咨询；

（五）经有关部门许可的其他相关业务。

第十七条  试点企业的境外投资者用于出资的货币应当为可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益，境内投资者应当以人民币出资。

第十八条  试点企业应当遵守国家有关外商投资的法律法规、规章等相关规定。外商投资准入负面清单禁止投资的领域，不得进行投资；外商投资准入负面清单限制投资的领域，应当符合负面清单规定的条件；外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。

第十九条  外商投资股权投资企业可参与投资境内私募股权、创业投资基金，应当符合国家有关外商投资的法律法规、规章等相关规定，鼓励所投资的私募股权、创业投资基金直接投资于实体经济企业。未经有权部门批准，外商投资股权投资企业不得在中国境外进行投资

第四章 试点申请

第二十条  申请设立试点企业，应当向市试点联合会商工作机制办公室递交申请，试点联合会商工作机制办公室收到全部试点申请材料后，征求各成员单位意见，根据需要组织召开联合会商会议。经会商后符合试点要求的，向申请人出具试点资格文件。

第二十一条  申请设立企业，需提交如下申请材料：

（一）市（区）人民政府监管和风险防控承诺函；

（二）《市场主体自主申报名称预留告知书》；

（三）设立外商投资股权投资管理企业或外商投资股权投资企业申请表；

（四）申请试点企业的境外投资者，应提交主体资格证明文件并递交承诺书，承诺近3年未受到任何司法机关和相关监管机构的处罚，没有违反境内外各项反洗钱相关规定；

（五）机构投资者应提供市场主体资格证明复印件、最近1年经审计的财务报表或其他第三方机构出具的有效证明、资信情况（包括征信报告、涉诉、违法或失信情况说明）等资料；个人投资者应提供个人身份证明、资金来源证明、个人资信情况（包括个人征信报告、涉诉、违法或失信情况说明）等资料；

（六）申请试点企业基本资料，包括：募集说明书、合伙协议（主要包括境外投资者的出资比例、募集金额和募集进度等）或企业章程、主要高级管理人员情况表（主要包括简历、专业资质证书、从业证明、身份证复印件）等；

（七）申请外商投资股权投资管理企业试点的，应当提交境内外金融监管部门颁发的资产管理牌照复印件；

（八）托管银行有关资料（资质证明等）及与托管银行签署的相关协议；

（九）涉及委托管理的基金类市场主体，应当提交委托管理协议、基金管理计划书、基金托管计划书等；

（十）申请人出具的全部申请材料真实性及违反本办法规定自愿接受试点工作有关部门指导并落实相关要求的承诺函；

（十一）有关部门、单位要求的其他材料。

第二十二条  市试点联合会商工作机制办公室收到申请材料后，应在10个工作日内决定受理或要求申请人补正材料。申请人被要求补正材料的，应在30日内提交需补正的申请材料。

市试点联合会商工作机制办公室受理申请材料后，组织市试点联合会商工作机制相关成员单位审议，并在10个工作日内决定是否对申请人进行审定或要求申请人答复反馈问题。市试点联合会商工作机制办公室可以要求申请人以书面形式答复一次反馈问题，申请人应在市试点联合会商工作机制办公室下发反馈问题后30日内提交书面答复及相关证明材料；市试点联合会商工作机制办公室收到书面答复后10个工作日内决定是否对申请人进行审定。

第二十三条  申请企业获得市试点联合会商工作机制认定后，应在90日内依法办理登记、托管等相关手续。

第五章 试点管理

第二十四条  市试点联合会商工作机制各成员单位根据各自职能对试点企业进行监督和管理，各市（区）人民政府对引进的试点企业履行属地管理责任，做好风险防范化解工作。

第二十五条  试点企业如涉及境内非公开募集的，外商投资股权投资管理企业应在取得试点资格文件12个月内，完成在基金业协会的登记，成立首个外商投资股权投资企业或境内私募股权、创业投资基金，并在中国证券投资基金业协会规定时限内完成备案。

第二十六条  试点企业应委托经国家金融监管部门批准的具备资金托管能力和资质的我市商业银行机构作为资金托管银行。托管银行应按有关规定为试点企业办理外汇登记，完整保留试点企业的账户收支信息备查。对试点企业托管账户内资金使用的真实性、合规性进行审核，监督试点企业在其经营范围内依法合规使用托管账户内资金，在项目清算时进行反欺诈、反洗钱相关核查，并督促企业缴纳相关税费。

对于确有必要的，市试点联合会商工作机制办公室可对试点企业采取“穿透”原则建立审查机制。

第二十七条  试点企业办理以下变更事项，向市试点联合会商工作机制办公室递交申请材料，市试点联合会商工作机制办公室受理并征求市试点联合会商工作机制成员单位意见后10个工作日内作出决定：

（一）企业名称；

（二）经营范围；

（三）变更股东或合伙人；

（四）增加或减少出资数额、缴付期限；

（五）变更企业组织形式；

（六）变更高级管理人员；

（七）公司分立或合并；

（八）解散、清算或破产。

第二十八条  试点企业办理变更事项时，提交如下申请材料：

（一）申请报告；

（二）股东会、董事会或合伙人会议作出的变更决议；

（三）若变更企业名称，还需提交企业名称自主申报承诺书；若变更法定代表人、高级管理人员，还需提交拟任人员简历及身份证复印件；若变更股东或合伙人，还需提交本办法第二十一条中第（四）、（五）、（七）项材料；

（四）市试点联合会商工作机制要求的其他材料。

第二十九条  市试点联合会商工作机制办公室对申请企业实行备案管理，试点企业应当在每季度结束之日起20日内向市试点联合会商工作机制办公室报告该季度投资运作过程中的相关情况：

（一）外商投资股权投资管理企业、外商投资股权投资企业及其投资项目的运作情况；

（二）外商投资股权投资管理企业、外商投资股权投资企业及其投资项目的风险情况；

（三）外商投资股权投资管理企业及外商投资股权投资企业的变更情况；

（四）其他试点企业认为应当报告的情况。

第三十条  试点企业的托管银行应当履行的职责包括但不限于：

（一）每个季度结束后20个工作日内，向市试点联合会商工作机制办公室上报申请企业上一季度托管资金运作情况、投资项目情况等信息；

（二） 每个会计年度结束后45个工作日内，向市试点联合会商工作机制办公室上报试点企业各方核对一致的上一年度境内股权投资情况的年度报告；

（三）监督试点企业的投资运作，发现其投向违反国家法律法规或托管协议的，不予执行并立即向市试点联合会商工作机制办公室报告；

（四）市试点联合会商工作机制规定的其他监督事项。

第三十一条  试点企业应当按照相关外汇管理规定，办理外汇登记、账户开立、资金汇兑、信息报送等事宜。外商投资股权投资企业可以按照基金合同、公司章程或者合伙协议的约定进行利润分配或清算，投资收益汇出境外须符合国家外汇管理的相关规定。试点企业的外籍员工和香港、澳门、台湾员工的工资收入和其他合法收入，可以依法自由汇出。

第三十二条  试点企业可采取股权转让、减资、清算等国家法律法规允许的方式退出被投资企业，并按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等相关规定进行利润分配、减资和解散清算。

第三十三条  试点企业违反本试点办法规定，有权部门经查情况属实的，责令其限期整改；逾期未改正的，取消试点资格，纳入重点监管同时向社会公告，并按情节轻重依法予以查处；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第三十四条  符合条件的试点企业可按照相关规定享受外商投资、股权投资奖励扶持政策。

第六章 附 则

第三十五条  香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者参与外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业，参照本试点办法执行。

第三十六条  试点企业募集境外资金应遵守境外投资者所在地监管部门有关规定，试点基金募集境内资金应遵守中国证监会、基金业协会有关规定。

第三十七条  本办法施行前，已在本市登记注册的企业，符合本办法规定条件的可根据本办法申请试点资格。实施过程中出现的相关问题，由市试点联合会商工作机制办公室商各有关部门、单位协调解决。

第三十八条  本办法由市试点联合会商工作机制办公室负责具体解释。

第三十九条  本试点办法自2024年3月1日起试行，试行期限一年。

附件：

1. 《设立外商投资股权投资管理企业申请表》

2. 《设立外商投资股权投资企业申请表》

附件1

设立外商投资股权投资管理企业申请表

说明：试点企业申请时提交的申请表格及有关材料仅用作试点资格审定使用，后续其他登记手续需按照具体有关要求提交相关规范材料。试点企业资格审定不列为市场主体准入前置审批事项。

附件2

设立外商投资股权投资企业申请表

说明：试点企业申请时提交的申请表格及有关材料仅用作试点资格审定使用，后续其他登记手续需按照具体有关要求提交相关规范材料。试点企业资格审定不列为市场主体准入前置审批事项。