现将《扬州市外商投资股权投资企业试点办法》印发给你们，请遵照执行。

扬州市地方金融监督管理局 

扬州市商务局           

扬州市市场监督管理局     

中国人民银行扬州市中心支行

2022年9月15日         

扬州市外商投资股权投资企业试点办法

第一章  总则

第一条 为贯彻落实《国务院关于进一步做好利用外资工作的意见》（国发〔2019〕23号）文件精神和省委、省政府关于稳外资工作的决策部署，提升我市金融对外开放水平，规范外商投资股权投资企业在扬设立、运作，促进外商投资股权投资企业健康发展，根据《中华人民共和国外商投资法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇发〔2016〕16号）及《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发〔2019〕28号）等法律法规及有关规定，制定本试点办法。

第二条 本办法所称的外商投资股权投资管理企业，是指经试点联合会商工作机制认定，在扬州市依法由外国的自然人或企业或者其他组织（以下统称“外国投资者”）参与投资设立的、以发起设立股权投资企业或受托管理股权投资企业为主要经营业务的企业。

本办法所称的外商投资股权投资企业，是指经试点联合会商工作机制认定，在扬州市依法由外国投资者参与投资设立的、以非公开方式向境内外投资者募集资金，为投资者的利益进行股权投资活动的企业。外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业（以下统称“试点企业”），可以依法采用公司制、合伙制等组织形式，一般按照外商投资企业进行管理。

本办法所称的高级管理人员，是指担任副总经理及以上职务或相当职务的管理人员。

第三条 试点企业的外国投资者用于出资的货币应当为可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益；中国投资者应当以人民币出资。

第四条 申请试点的外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业应当注册在扬州市，名称应当符合相关监管部门关于试点企业的命名要求。

第五条 建立试点联合会商工作机制。成员单位包括市金融监管局、市商务局、市市场监管局、人民银行扬州市中心支行等，各有关部门按照国家有关规定，结合各自职责，协调解决试点过程中的有关问题，共同推进试点工作。试点联合会商工作机制办公室设在市金融监管局，负责牵头试点工作的日常推进、会商等。各县（市、区）、功能区负责材料初审、试点申请和属地风险防控工作，按照本办法协调有关部门推进相关试点工作。

第二章  试点条件

（一）外商投资股权投资管理企业

第六条 申请试点的外商投资股权投资管理企业实缴注册资本或实缴出资额应不低于100万美元等值货币，出资方式限于货币资金。

第七条 外商投资股权投资管理企业可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业及境内私募股权、创业投资基金，但不能直接投资于项目。

第八条 外商投资股权投资管理企业可以由外商独资或中外合资形式发起设立，其股东或合伙人应当符合以下条件：

境外股东或合伙人应当满足以下条件之一：

（一）在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于4000万美元等值货币或管理资产规模不低于8000万美元等值货币；

（二）持有境外金融监管部门颁发的资产管理牌照。

境内股东或合伙人应当满足以下条件之一：

（一）商业银行、证券、保险、信托、金融租赁、公募基金管理等经国家金融监管部门批准的持牌金融机构或由其控股50%以上的一级子公司；

（二）扬州市重点支持、引进的大型企业、股权投资机构等，且在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于1亿元人民币或管理资产规模不低于5亿元人民币；近3年连续赢利。

第九条 境内私募股权、创业投资基金管理企业具备以下条件的，可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业：

（一）在中国境内依法注册成立并有效存续；

（二）在中国证券投资基金业协会登记的境内私募股权、创业投资基金管理企业；

（三）上一完整会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于1亿元人民币或者管理资产规模不低于5亿元人民币；

（四）具有健全的治理结构和完善的内控制度，近3年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚。

第十条 外商投资股权投资管理企业在申请设立时，应当具有至少2名高级管理人员，且同时具备下列条件：

（一）有从事中国境内股权投资经历或在中国的金融类机构从业经验；

（二）有5年以上（含5年）从事股权投资或股权投资管理业务的经历；

（三）有2年以上（含2年）高级管理职务任职经历；

（四）在最近5年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。

第十一条 外商投资股权投资管理企业可从事如下业务：

（一）发起设立股权投资企业；

（二）受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；

（三）股权投资咨询；

（四）经审批或登记机关许可的其他相关业务。

外商投资股权投资管理企业应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及中国证券投资基金业协会相关自律规则，遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

第十二条 外商投资股权投资管理企业、符合本办法第九条规定的境内私募股权、创业投资基金管理企业，应当与其发起设立的股权投资企业的普通合伙人构成关联关系，对其发起募集的基金承担监督管理责任。

（二）外商投资股权投资企业

第十三条 申请试点的外商投资股权投资企业注册资本（认缴出资）应不低于1000万美元等值货币，出资方式限于货币资金；合伙制外商投资股权投资企业的合伙人应当以本合伙人名义出资。

第十四条 外商投资股权投资企业的有限合伙人，应当满足下列条件：

（一）外商投资股权投资企业应至少有1名境外投资者，且境内外投资者应符合相关政策所规定的合格投资者要求，为具备相应的风险识别能力、风险承担能力的机构或个人；

（二）机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近3年内未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚；境外机构投资者自有净资产不低于150万美元等值货币，单笔投资金额不低于100万美元等值货币；境内机构投资者净资产不低于1000万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币；

（三）个人投资者需签署股权投资企业（基金）风险揭示书；境内外个人投资者金融资产不低于300万元人民币或近3年年均收入不低于50万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币。

第十五条 外商投资股权投资企业可依法在境内开展以下业务：

（一）投资非上市公司股权；

（二）投资上市公司非公开发行和交易的普通股（含定向发行新股、大宗交易、协议转让等），可作为上市公司原股东参与配股；

（三）为所投资企业提供管理咨询；

（四）经审批或登记机关许可的其他相关业务。

第十六条 外商投资股权投资企业应当以《鼓励外商投资产业目录》为导向，实行负面清单管理，不得从事法律法规禁止从事的事项。

第三章  试点申请

第十七条 申请设立试点企业，应向县（市、区）、功能区金融监管部门提出申请。申请材料经当地金融监管部门审核，并经当地政府或管委会同意形成推荐意见后报试点联合会商工作机制办公室。试点联合会商工作机制办公室收到全部试点申请材料后，征求各成员单位意见，根据需要组织召开联合会商会议。经会商后符合试点要求的，向申请人出具试点资格文件。

需要递交的申请材料如下：

（一）县（市、区）政府、功能区管委会监管和风险防控承诺函；

（二）《市场主体自主申报名称预留告知书》；

（三）设立外商投资股权投资管理企业或外商投资股权投资企业申请表；

（四）申请试点企业的境外投资者，应提交主体资格证明文件并递交承诺书，承诺近3年未受到任何司法机关和相关监管机构的处罚，没有违反境内外各项反洗钱相关规定；

（五）机构投资者应提供市场主体资格证明复印件、最近1年经审计的财务报表或其他第三方机构出具的有效证明、资信情况（包括征信报告、涉诉、违法或失信情况说明）等资料；个人投资者应提供个人身份证明、资金来源证明、个人资信情况（包括个人征信报告、涉诉、违法或失信情况说明）等资料；

（六）申请试点企业基本资料，包括：募集说明书、合伙协议（主要包括境外投资者的出资比例、募集金额和募集进度等）或企业章程、主要高级管理人员情况表（主要包括简历、专业资质证书、从业证明、身份证复印件）等；

（七）净资产证明（经过审计的财务报表）；

（八）持有境内外金融监管部门颁发的资产管理牌照；

（九）托管银行有关资料（资质证明等）及与托管银行签署的相关协议；

（十）涉及委托管理的基金类市场主体，应当提交委托管理协议、基金管理计划书、基金托管计划书等；

（十一）申请人出具的全部申请材料真实性及违反本办法规定自愿接受试点工作有关部门指导并落实相关要求的承诺函；

（十二）有关部门、单位要求的其他材料。

各项申请材料应当用A4纸装订成册，一式6份，复印件加盖申请人公章，并在递交时携带原件以备核验。

第十八条 经认定的申请试点的企业需在拿到试点资格文件之日起90日内办理相关企业登记手续，过期应当重新申请试点资格。

第十九条 经认定的申请试点的企业凭试点联合会商工作机制办公室出具的试点资格文件，按以下程序办理相关手续：

（一）到企业登记机关办理企业登记手续；

（二）到托管银行办理新设外商投资企业基本信息登记手续。

第四章  监督管理

第二十条 试点联合会商工作机制办公室负责试点工作的日常监督管理，并加强业务指导和事中事后监管。市市场监管局负责指导各县（市、区）、功能区做好试点企业登记注册等工作。人民银行扬州市中心支行负责本办法所涉外汇登记、账户开立、资金汇兑、人民币跨境交易等监管事宜。各相关成员单位根据各自职责依法依规对试点企业进行监督和管理。各县（市、区）政府、功能区管委会和各地金融监管部门对试点企业履行属地管理责任，做好风险防范化解工作。

第二十一条 试点企业应当按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国外商投资法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规发起设立，注册登记，并应当符合证监系统和中国证券投资基金业协会关于私募基金管理人登记、私募基金备案和运作要求。

外商投资股权投资管理企业，应在取得试点资格文件12个月内完成在中国证券投资基金业协会的登记，成立首个外商投资股权投资企业或境内私募股权、创业投资基金，并在中国证券投资基金业协会规定时限内完成备案。非不可抗力因素，未及时办理基金管理人登记和基金备案手续的，试点联合会商工作机制办公室有权取消其试点资格并对外公示。

第二十二条 试点企业应当按照相关外汇管理规定，办理外汇登记、账户开立、资金汇兑、信息报送等事宜。

第二十三条 试点企业应委托经国家金融监管部门批准的具备资金托管能力和资质的我市商业银行机构作为资金托管银行。托管银行应为具有即期结售汇业务资格的银行，且近两年外汇业务合规与审慎经营评估原则上均在B+（含）以上。托管银行应按有关规定为试点企业办理外汇登记，对试点企业托管账户内资金使用的真实性、合规性进行审核，监督试点企业在其经营范围内依法合规使用托管账户内资金，在项目清算时进行反欺诈、反洗钱相关核查，并督促企业缴纳相关税费。

第二十四条 对于确有必要的，试点联合会商工作机制办公室可对试点企业实施穿透式审查。

第二十五条 试点企业办理下列登记事项变更时，应向县（市、区）、功能区金融监管部门递交申请材料，初步审核后经县（市、区）政府、功能区管委会同意，将符合条件的报送至试点联合会商工作机制办公室，由试点联合会商工作机制办公室提出意见，并在启动会商程序后15个工作日内反馈意见；需征求有关部门意见的，在启动会商程序后20个工作日内反馈意见。

（一）企业名称；

（二）经营范围；

（三）变更股东或合伙人；

（四）增加或减少认缴或实际缴付的出资数额、缴付期限；

（五）变更企业组织形式；

（六）变更高级管理人员；

（七）公司分立或合并；

（八）解散、清算或破产；

（九）其他需要变更的事项。

第二十六条 试点企业办理变更事项时，需递交如下申请材料：

（一）申请报告；

（二）股东会、董事会或合伙人会议作出的变更决议；

（三）若变更企业名称，还需递交企业名称自主申报承诺书；若变更法定代表人、高级管理人员，还需递交拟任人员简历及身份证复印件；若变更股东或合伙人，还需递交本办法第十七条中第（五）项材料；

（四）有关部门、单位要求的其他材料。

第二十七条 试点联合会商工作机制办公室对试点企业实行备案管理，试点企业应当在每个季度结束后15个工作日内向县（市、区）、功能区金融监管部门报告相关投资产品信息等，包括：跨境收支和结售汇数据及境内项目投资情况，由各地汇总后报试点联合会商工作机制办公室；当年投资运作过程中的重大事项，包括：修改合同、章程或合伙协议等重要法律文件及试点联合会商工作机制办公室要求的其他事项。

试点企业的托管银行应履行的职责包括：每个会计年度结束后15个工作日内，向试点联合会商工作机制办公室上报试点企业各方核对一致的年度资金汇入汇出相关数据、境内股权投资情况报告等；按照银行展业原则，对试点业务进行尽职审查和事后监管，发现资金运作存在重大或异常事项，及时向试点联合会商工作机制办公室报告；试点联合会商工作机制办公室规定的其他监督事项。试点联合会商工作机制办公室可以定期或不定期通过信函与电话询问、走访托管机构等方式，了解相关情况。

第二十八条 试点企业可按照公司章程或合伙协议的约定进行利润分配或清算撤资。

试点企业进行利润、股息、红利汇出，经审核通过后方可汇出境外。

试点企业进行解散、清算、注销，需按以下流程办理相关手续：

（一）向县（市、区）、功能区金融监管部门报送解散申请书、公司管理层关于基金解散的决议及基金成立批准证书和营业执照；

（二）在批准解散之日起15个工作日内成立清算小组，出具清算报告，并报送县（市、区）、功能区金融监管部门审核确认；

（三）县（市、区）、功能区金融监管部门初审，经县（市、区）政府、功能区管委会同意后形成意见提交至试点联合会商工作机制办公室，由试点联合会商工作机制办公室征求有关部门意见后作出决定，撤销其试点资格；

（四）基金额度收回后汇出境外；

（五）向税务、企业登记等部门办理注销手续。

第二十九条 试点企业的退出可依法采用以下方式：

（一）将其持有的所投资企业的部分股权或全部股权转让给其他投资者；

（二）与所投资企业签订股权回购协议，由所投资企业依法回购其所持有的股权；

（三）所投资企业在境内外证券市场公开上市的，依法通过证券市场转让其拥有的所投资企业的股份；

（四）中国法律、行政法规允许的其他方式。

第三十条 试点企业应当持续合法合规运营，试点联合会商工作机制办公室会同有关部门和单位采取有效方式开展联合监管和动态监管，加强地方金融风险防控，打击以股权投资、私募基金名义从事非法集资等违法违规金融活动。

第三十一条 试点企业违反本办法规定的，县（市、区）、功能区金融监管部门应当第一时间查实，并及时报告试点联合会商工作机制办公室，试点联合会商工作机制办公室会同有关部门进一步查实。情况属实的，试点企业应在30个工作日内整改完毕并向试点联合会商工作机制办公室提出书面报告；逾期未改正的，试点联合会商工作机制办公室取消其试点资格并对外公示。违反法律、法规、规章规定的，由相关部门按照相应职责及情节轻重依法处理；构成犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

第五章  扶持政策

第三十二条 对于经营情况良好的试点企业，后续可探索实行更加便利的外汇收支管理措施。

第三十三条 试点企业可享受我市支持股权投资发展相关奖励扶持政策。

第六章  附则

第三十四条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者作为有限合伙人在本市投资设立股权投资企业及其管理企业参与试点的，参照本办法执行。

第三十五条 鼓励符合条件的试点企业在市区有基金集聚管理经验的功能区先行先试。

第三十六条 本办法由试点联合会商工作机制办公室负责解释。国家和省市另有政策规定的，从其规定。

第三十七条 本办法自2022年10月15日起施行，有效期至2025年12月31日。本办法颁布前，已在扬州市登记注册的外商投资股权投资管理企业、外商投资股权投资企业，尚未发生基金规模流入且符合本办法规定条件的，可根据本办法申请试点资格。实施过程中出现的相关问题，由试点联合会商工作机制办公室商各有关部门、单位协调解决。